売却型M&Aの流れ⑦〜最終交渉、DA締結及びクロージング～

売却型M&Aの流れ｜株式会社ブルームキャピタル｜note

売却型M&Aの各プロセスを下記フロー図に沿ってご紹介して参ります。（全7回）

７．最終交渉、DA締結及びクロージング

詳細DD（オンサイトDD）が終了したら、最終条件の詰めの段階に入ります。この最終交渉、最終契約締結、クロージングは強い関連性があります。最終交渉では、買収者側から、DDを行った結果をもとに意向表明書に記載された条件でそのまま買収して良いのかを考えた上で、最終的な条件提示を行います。意向表明書に記載された条件からさらに減額されてしまうということもしばしばあります。また、ここで重要な事は価格条件だけではありません。最終的な条件は全て最終契約に反映させることになります。最終契約を定める「最終契約書」とは、よく実務では「SPA（Share Purchase Agreement)」だとか「DA（Definitive Agreement）」等と呼ばれます。具体的には、「株式譲渡契約書」や「事業譲渡契約書」等の最終的に締結する確定的な契約書を意味します。

最終契約書については、詳細は本書でも述べていますが価格以外においては「表明保証条項」と「補償条項」、「クロージング前提条件（Conditions Precedent、略して「CP」等とも呼ばれます）」等が特に重要な条項となります。M&A取引においては、価格条件と同程度に重要視すべきといっても過言ではありません。場合によっては、最終契約書を締結したにもかかわらず、クロージング前提条件が満たせなかったために、クロージングできなかったという事例もあります。

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