【M&Aアドバイザー直伝】基本合意書のテンプレートをみたい！

【実例】基本合意書のテンプレートをみたい！

M&Aにおける基本合意とは、M&A交渉において売主・買主間で取り決めた契約内容の骨子となる基本条件に合意することです。

基本条件は、「譲渡価額」、「譲渡スキーム（株式譲渡や事業譲渡など譲渡形態の事）」、譲渡後の役員、従業員の待遇、取引先との関係性維持、連帯保証の変更などの「諸条件」などであり、契約内容の根幹を成します。

M&Aプロセス上、基本条件の内容は口頭ベースではなく、合意事項として、買主より提示する「意向表明書」、または、売主・買主間で締結する「基本合意書」をもって書面にすることが一般的です。

ここで一般手なM&Aの流れの全体像を売り手側・買い手側に分けてみてみましょう。

【売り手側の流れ】

1.M&A専門家に相談
2.M&A専門家と契約
3.必要資料の準備
4.買い手先の探索・選定
5.買い手との交渉・トップ面談
6.基本合意書の締結
7. デューデリジェンス(買収監査)
8.最終条件の決定
9.最終契約の締結
10.クロージング（成約）

【買い手側の流れ】

1.M&A専門家に相談
2.秘密保持契約の締結
3.ノンネームシートでの検討
4.M&A専門家と契約
5.売り手との交渉・トップ面談
6.意向表明書の提示
7.基本合意書の締結
8.デューデリジェンス（買収監査）
9.最終条件の決定
10.最終契約の締結
11.クロージング（成約）
12.PMIの実行

これ見て何か気づきませんか？M&Aの流れを俯瞰してみると、大事なことが分かってきません？

大事なこととは、基本合意書の締結後に重要なM&Aプロセスが集中していることです！

文中でもお話ししましたけど、基本合意書の締結ってやっぱり重要なM&Aプロセスだと思うんですね。M&Aって、売り手側も買い手側もふんわりした感じで始まるんですね。

売り手側は、

「ウチの会社、本当に売れるのかな～」

買い手側は、

「なんかイイ売り案件ないかな～」

みたいな感じで、どちらもM&Aが成約することなんて到底イメージしていないんですね。

M&Aの流れを見ていただいても、基本合意書の締結前って、M&Aアドバイザーに相談とか、検討とかまだまだふわっとしてるし、トップ面談や交渉が始まったとしても、「ホントうまくいくのかね～」くらいにしか売り手も買い手も思えないんですね。

結構、疑心暗鬼な感じなんですわ。ですが、いざ基本合意書を締結してみると、

「ああ～！ウチもいよいよか～！」

って、急に実感が湧いてくるんですね。

それもそのはず。

今までは、単なる検討段階でしたが、ここからは、デューデリジェンスや最終条件の調整、譲渡契約、クロージング、そして、買い手側であればPMIと一気に重要なM&Aプロセスが怒涛のように続いてくるからなんですね。

M&Aプロセス的にも大きく動き始めますが、精神的にもハラハラドキドキが止まらないステージに入って行くわけですね。そういった意味でも、基本合意書を締結するって、ものすごく重大な意思決定なわけです。

まだまだプレ契約ではありますけど、契約当事者にとっては、重要なプロセスであり非常に緊張してくる場面になってくるんですよね。

なので、今回の記事で、基本合意についての正しい知識を身に着けて頂けたら嬉しいですね。

っと、ここでみなさんにご質問！

実際の基本合意書って見たことありますかね？

ほとんどの方はないと思うんですよね。

M&Aアドバイザーとしては、皆さんにも小規模M&A（スモールM&A・マイクロM&A）で使用されている基本合意書のテンプレートを実際に見て頂き、イメージを掴んでもらいたいんですよね。

と言うことで、今回は「【実例】基本合意書のテンプレートをみたい！」を解説していきます！

★今回、読んでいただきたい方は以下のような方です！

• 実際の小規模M&Aの現場で使用されている基本合意書のテンプレートをみてみたい方！

★読むことで得られる効果！

• 実際の小規模M&Aの現場で使用されている基本合意書のテンプレート知ることができます！

★メンバーシップ参加で読み放題！

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【実例】基本合意書のテンプレートをみたい！

今回ご紹介する基本合意書のテンプレートは以下の２つです！

①株式譲渡の基本合意書テンプレート
②事業譲渡の基本合意書テンプレート