【M&Aアドバイザー直伝】会社分割における許認可の承継

【必見】会社分割における許認可の承継

会社分割とは、企業が展開する事業の一部または全てを切り離し、他の会社に承継することです。会社分割と一言で言っても、複数の種類があり、メリット・デメリット、そして、手続きについても、他のM&Aスキームと比較し、かなり特徴があります。

会社分割には、大別すると吸収分割と新設分割の２種類があり、案件の状況に応じて使い分ける必要があります。

①吸収分割
吸収分割とは、企業が展開する事業の一部または全てを切り離し、既存の他の会社に切り離した事業を承継することです。既存のグループ会社または、全くの別会社へ事業を承継し、不採算事業を切り離して事業効率を上げることを目的に活用されることが一般的です。

②新設分割
新設分割とは、企業が展開する事業の一部または全てを切り離し、新設した他の会社に切り離した事業を承継することです。新設した会社へ事業を承継し、経営の効率化や不採算事業を切り離して事業効率を上げることを目的に活用されることが一般的です。

会社分割は、グループ企業の組織再編で活用されることが多いので、中小企業のM&Aでは、あんまりお目にかからないですね。

特に小規模M&A（スモールM&A・マイクロM&A）の現場では、まず使われないM&Aスキームですよね。

小規模M&Aを含め、中小企業M&Aの売り手の目的って、キャッシュが欲しいからなんですね。

現金じゃなく株でもらってもしょうがないというか・・・

また、包括承継についても、事業規模が大きければ大きいほど、メリットはありますが、小規模M&A（スモールM&A・マイクロM&A）の事業譲渡の場合、個別承継させる契約は、さほど多くないので、そこまで手間がかかりません。

何より、簿外債務や偶発債務などの承継リスクが少ないので、どうしても事業譲渡に走っちゃいますよね。

まあ、一概にも言えないんですがね。ざっくりした言い回しですみませんね。

ただ、記事を読んで頂いてお分かりの通り、吸収分割にせよ新設分割にせよM&Aスキーム（譲渡形態）自体が、グループ企業の組織再編向けの建付けでメリットはありますよね。

手続きの流れもそうですし、簡易組織再編、略式組織再編、適格要件なんかも組織再編がやりやすいように設計されているなって感じがしますよね。

特に、包括承継なんかも言えることですよね。

顧客、従業員、その契約的地位も包括的に承継されるので、事業譲渡みたいに一つずつ契約を締結し直す必要がないので、ここいらへんのメリットって大きいですよね。

ただ、ここで注意点ですが、包括承継って万能じゃないんですね。

契約的地位が包括的に承継されるって言っても、チェンジオブコントロール（COC）条項は注意しないといけませんよ。

重要なところなので、ちょっとここで、チェンジオブコントロール（COC）条項のご説明しますよ。

チェンジオブコントロール（Change of Control-COC）条項とは、M&Aなどの理由により、契約当事者のどちらかで経営権の移転が生じた場合、商取引契約の内容に何らかの制限や、契約の解除事由が発生したり、契約の相手方に対して経営権の移転について、事前または事後に、通知や承諾を得なければならないという条項のこと

なので、分割する事業部の全ての契約は必ずチェックし、必要があれば契約の相手方に通知や承諾を得るようにして下さいね。

ここ重要ですよ！

そしてまた、もう一つ重要なポイントをお話ししますよ！

それは、「許認可の承継」です！

分割会社から承継会社に事業を移転した時、もちろん許認可も承継しなければいけません。許認可が承継できなかったら、大変なことになりますよね！

だって、承継会社でその許認可事業ができないんですよ！会社分割した意味自体なくなっちゃいますよね！

こりゃ大変だ！

なので、会社分割における許認可の承継についても正確に知っておいていただきたい部分なんですね。

と言うことで、今回は「【必見】会社分割における許認可の承継」を解説していきます！

★今回、読んでいただきたい方は以下のような方です！

• M&Aスキームで会社分割を検討している方！

• 会社分割における許認可の引継ぎについて詳しく知りたい方！

★読むことで得られる効果！

• 会社分割における許認可の引継ぎの注意点を知ることができます！

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【必見】会社分割における許認可の承継

では、会社分割における許認可の承継について解説していきましょう！

今回解説するポイントは以下の４つです！