コーポレートガバナンスコード改定版の公表

「知財情報を組織の力に🄬」をモットーに活動している知財情報コンサルタントの野崎です。

本noteでも以前から取り上げているコーポレートガバナンスコードですが、コーポレートガバナンス・コード（再改訂版）本文（2021年６月11日東京証券取引所公表）が6月11日に公開されました。

そもそもコーポレートガバナンスコードとは、

本コードにおいて、「コーポレートガバナンス」とは、会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味する。
本コードは、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則を取りまとめたものであり、これらが適切に実践されることは、それぞれの会社において持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための自律的な対応が図られることを通じて、会社、投資家、ひいては経済全体の発展にも寄与することとなるものと考えられる。

と定義されています。

知財業界にとっては、このコーポレートガバナンスコードに知的財産が盛り込まれることで注目を集めていますが、実際にどこに盛り込まれたかというと、原則３－１．情報開示の充実の

【原則３－１．情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明

補充原則である（太字・下線は著者が付与）

３－１③ 上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。

と、原則４－２．取締役会の役割・責務(2)

【原則４－２．取締役会の役割・責務(2)】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。

の補充原則である（太字・下線は著者が付与）

４－２② 取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。

の2か所になります。

また、このコーポレートガバナンスコードの改定に伴い、金融庁からは「投資家と企業の対話ガイドライン」（改訂版）の確定版が発表されました。

このガイドラインの改定の主なポイントを見ると、

１． 取締役会の機能発揮
・プライム市場上場企業において、独立社外取締役を３分の１以上選任（必要な場合には、過半数の選任の検討を慫慂）
・指名委員会・報酬委員会の設置（プライム市場上場企業は、独立社外取締役を委員会の過半数選任）
・経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル（知識・経験・能力）と、各取締役のスキルとの対応関係の公表
・他社での経営経験を有する経営人材の独立社外取締役への選任
２． 企業の中核人材における多様性の確保
・管理職における多様性の確保（女性・外国人・中途採用者の登用）についての考え方と測定可能な自主目標の設定
・多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針をその実施状況とあわせて公表
３． サステナビリティを巡る課題への取組み
・プライム市場上場企業において、TCFD 又はそれと同等の国際的枠組みに基づく気候変動開示の質と量を充実
・サステナビリティについて基本的な方針を策定し自社の取組みを開示
４．上記以外の主な課題
・プライム市場に上場する「子会社」において、独立社外取締役を過半数選任又は利益相反管理のための委員会の設置
・プライム市場上場企業において、議決権電子行使プラットフォーム利用と英文開示の促進

を示しており、このガイドラインには知的財産について触れられていない点、またパブリックコメントに知的財産に関する意見・質問等が寄せられていない点は少し残念な気持ちはあります。

現在、アドバイザーとして参画させていただいている知財ガバナンス研究会では、

３－１③ 上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。

など、中心にメンバー企業を情報共有・意見交換を行っています。

私も来月、知財の視える化（知財価値評価）をテーマに来月発表させていただくことになっております。

知財の価値というのは相対的なもの（豚に真珠のようなもの）なので、統一的な方程式で知財価値が算出できるようになるとは考えていませんが、何かしらの指標を策定して、投資家を含めた幅広い方へ知財の価値、ひいては知財そのものの重要性についてご理解いただきたいと思っています（私個人としては会社のモットーでもある「知財情報を組織の力に」を定着させたいという想いがあります）。

来月の研究発表内容についても、研究会後に本noteで共有させていただきたいと思います。