M&Aの決断⑤

2025年2月16日

シリーズが長くなりましたので、今回で最後にしようと思います。

2024年10月頭に『株式譲渡契約書』の締結が完了しました。

これで全て完了！
という訳ではなく、最終的に成約（クロージング）まで持っていく必要があります。

・M&Aにおけるクロージングとは、
最終契約書に基づいて株式や事業、資産などの権利の移転と対価の決済を行い、M&Aの取引を完了させることです。
M&Aプロセスの最終局面にあたり、経営権の移転が完了することで「M&Aの成約」となります。

こちらのクロージングに至るための、
『クロージングの前提条件』
というものがありまして、それが満たされることで「成約」になります。

前提条件はいくつかありましたが、
大きなものは、COCと呼ばれる「家主への通知義務」です。

店舗物件の賃貸借契約書に、
「株主が変更になった際は、通知しなければならない」
という条項が入っている場合が多く、
その契約に沿って通知して、承諾をもらう必要がありました。

契約締結後すぐに動き出して、
各店舗の家主に説明して、承諾書をもらいに行きました。
順調に承諾をもらい、このまま進めば予定通り10月末にクロージングできそうな流れでしたが、、
1社だけ、「承諾できない」という連絡がありました。。
新宿の2店舗を借りている家主です。

こちらの承諾がもらえないと、そもそもM&Aが成立しません。
（直営6店舗のうち2店舗が継続できないとなると、売上や利益が大幅に減って株価に影響が出るためです）

早速、仲介会社と一緒に説明に行きましたが、
「安藤さんが代表であるTGKに貸しているので、
安藤さんが代表から外れると別の会社になってしまうので承諾できない」
というのが家主の主張でした。

それを持ち帰って、ファンドと話をしましたが、
ファンド側は当然納得しません。
その後、何度か出向いて説得を繰り返しましたが、
平行線のまま時間が過ぎて行き、、

10月末クロージングを予定していたため、
本社メンバーや店長にはもう説明会の時間を事前に設定済みでした。
まだ確実ではない段階で話すべきか悩みましたが、
次いつ集められるか分からなかったため、
10月下旬に社内説明会を実施しました。

その後、
・手数料を3ヶ月分支払う
・もし今後また手数料が発生する事態が発生したら、私が負担する
という折衷案を出して、
11月末にやっとクロージングが完了しました。

最後の方は、「もうこれはダメかな」という場面もありましたが、
何とか形になって良かったです。

クロージングに向けて、色々と尽力してくれた春山さんには感謝しています。

新体制になって約2ヶ月半、
色々と変化はあったと思いますが、協力的に進めてくれている従業員の皆さんにも、
とても感謝しています。

TGKをより強い組織にして、
オムライス事業をもっと広げるために。
私が考えて選んだのがこのM&Aでした。

これからも皆で協力して、会社も従業員も大きく成長させていきましょう！