有限責任事業組合の特徴と組合契約書のひながた

　こんにちは、あらん＠バックオフィスのひと です。

　有限責任事業組合とは、平成17年8月に施行された「有限責任事業組合契約に関する法律」に基づく事業体のことで、イギリスのLLP（Limited Liability Partnership）をモデルにしています。

　有限責任事業組合（以下、「LLP」）は、複数の個人や法人が共同で一定の事業を行うために考えられた制度です。
特徴は、
（1）有限責任：構成員全員が出資額を限度とする有限責任しか負わない
（2）内部自治：ガバナンスの仕組みや損益分配は組合員が自由に決定
（3）構成員課税：税金が組合員それぞれに課税される(パススルー課税）
にあります。
　LLP設立には、法人・個人を問わず二人以上の組合員で組合契約(会社の定款に相当）を締結します。各組合員の出資金は1円以上であればよく、不動産や有価証券等の現物出資でも可能です。
　LLPはあくまで民法組合の特例として定めた「組合（パートナーシップ）」で、法人ではありません。組合員の法人格から独立した法人格は持たない、権利能力なき社団であるため、法人格を有することが条件となるような事業には利用ができません。また、法人格がないため、直接許認可を得ることもできません（事業に関与する構成員がそれぞれ許認可を取得したうえで行う）。
　また、「有限責任事業組合契約に関する法律」の第57条により、有限責任事業組合契約の効力が生じたときは、登記する必要があります。

　ＬＬＰの活用が想定されるのは、法人や個人が連携して行う共同事業です。具体的には、
○大企業同士が連携して行う共同事業（共同研究開発、共同生産、共同物　大企業同士が連携して行う共同事業（共同研究開発、共同生産、共同物
流、共同設備集約など）
○ 中小企業同士の連携（共同研究開発、共同生産、共同販売など）
○ ベンチャー企業や中小・中堅企業と大企業の連携（ロボット、バイオテ
クノロジーの研究開発など）
○ 異業種の企業同士の共同事業（燃料電池、人工衛星の研究開発など）
○ 産学の連携（大学発ベンチャーなど）
○ 専門人材が行う共同事業（ＩＴや企業支援サービス分野：ソフトウエア
開発、デザイン、経営コンサルティングなど）
○ 起業家が集まり共同して行う創業
などでの活用が考えられます。
　これまでは共同で何かをしようにも「法人格なき社団」でしかなかったのが、「有限責任事業組合」という国に認められた組織形態を名乗ることが出来るメリットがあります。ただし法人格が持てず契約の当事者になれないというデメリットがあります。
　有料部分は、Wordファイルの契約書ひながたを置いています。

内部自治

　組織の内部ルールが、法律によって定められるのではなく、出資者同士の合意により自由に決定できることです。出資者が自ら経営を行い、組織内部の取り決めが自由にできます。具体的には、「柔軟な損益分配」「監視機関の設置」の2つが挙げられます。

柔軟な損益分配

　LLPは特定な取り決めをすれば出資比率によらず、柔軟な損益や権限の分配ができます。 株式会社は、1株1票の原則に従い、たくさん株を持っている人ほど、意思決定や会社の経営に携われます。つまり、株式会社では出資比率に応じた損益や議決権（権限）の分配が、原則として強制されています。しかし、LLPは、書面で取り決めれば、出資比率に関わらず、事業への貢献の度合いなどに応じて損益や権限の分配を自由に決定できます。例えば、出資者のノウハウの提供や労務などに応じて、分配をするようなことができます。

監視機関の設置

　LLPは取締役会などの監視機関の設置が強制されていません。株式会社には、取締役会や監査役の設置が必要ですし株主総会の開催も必要です。LLPは、監視機関の設置が義務付けられていませんので、素早い意思決定が可能です。
　LLPの意志決定は、原則として全員一致で行いますが、LLP契約で、例えば過半数による意思決定など全員一致以外の意思決定の方法を決めることもできます。監視機関の設置がない上に、柔軟に意志決定の方法も定められるので、株式会社に比べ迅速な意思決定が可能です。

組合契約書

　組合契約書では必ず、名称、事業目的、事務所の所在地、組合員の氏名及び住所、契約の効力発生日、組合の存続期間、組合員の出資の目的及びその価額、事業年度の8項目を定めます。

組合財産の帰属

　LLPは法人ではないためLLPの財産は総組合員の共有となり、重要事項については原則として組合員全員の同意が必要とされます。

組合の業務執行

　組合の業務執行は、組合員であれば単独で執行することが出来ますが、実際の業務執行については、理事会や代表理事(理事長）を選任し、委任すべき権限を組合規約等で定めておきます。