特定目的会社②- 組織関係の論点

特定目的会社は、特定社員と優先出資社員による出資と、特定社債・特例借入れとで構成されるヴィークルです。特定出資に出資する特定社員が取締役の選任・解任、決算の承認などの主要な意思決定を行います。
また、特定資産管理処分受託者が不動産現物を保有するときのみ必要であることも頻出です。

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ポイント

取締役・監査役
特定資産の譲渡人は、特定目的会社の取締役・監査役になれない

特例社債・特定借入れ
１．特例社債は業務開始届出を行った後に行う必要がある。但し、特定資産を取得するためのデューデリジェンス費用等の支出のための費用の調達のためには、業務開始届出書が受理される前でも借入れができる。
２．特例借入れの借入先は適格機関投資家・銀行に限定される。

優先出資社員・特定社員
１．特定目的会社の取締役の選任・解任、決算の承認は特定社員のみが議決権を持つ
２．定款で定めれば、優先出資社員にはみなし賛成制度が使える（特定社員には使えない）
３．特定出資は必ず発行する必要があるが、優先出資の発行は任意である

特定目的会社のスキーム