【必見】村上ファンドによる建設セクターへのアクティビズム（西松建設編②）
皆さん、お疲れ様です！
コロナがまた増えてきましたね、、
生活する上でコロナウイルスは一生なくらなそうな気がします。
いずれ第100波ぐらいまできてしまいそうです、、
罹患された方の一早い回復を願っております。
さてさて、昨日アップした【アクティビストファン必見】村上ファンドによる建設セクターへのアクティビズム（西松建設編①）はご覧いただけましたか❔
まだご覧になっていない方は是非ご覧になってから、このnoteご覧いただけるとより良いと思います💁♂️
今回は西松建設編の第2弾ということで、2021年4月以降の動きについてまとめたいと思います‼︎
時系列ごとに動きがまとまっているのでわかりやすいと思うので是非ご覧ください‼︎
すきやコメントも絶賛募集中です📝
それではスタートします‼︎
⭐️ 西松建設へのアクティビズム（2021年4月以降）
（補足）
村上関連の西松建設に対する大量保有報告書の提出状況と、西松建設のIR資料は以下のリンクをご参考にお願いします（重複してしますため、、、）
① 2021年4月7日、シティインデックスイレブンスによる変更報告書提出。保有割合が19.98%→21.09%に上昇
②2021年4月20日、シティインデックスイレブンスによる変更報告書提出。保有割合が21.09%→22.30%に上昇
③2021年4月27日、西松建設が監査等委員である社外取締役の増員を発表。
④2021年4月27日、シティインデックスイレブンスによる変更報告書提出。保有割合が22.30%→22.85%に上昇
このタイミングで野村絢氏の個人保有分は半分エグジットして、その分南青山不動産が購入してますね（税金等の関係❔）
⑤2021年5月11日、西松建設が「中期経営計画2023」発表。
従来の2倍以上の株主還元と高いROE目標を策定。
ROEは8%から12%に。
配当性向は33.5%から70%以上に。
自己株取得を200億円以上実施する旨を開示
成長投資額を620億円から710億円へ増強。
しかし村上さんたちは上記の還元では足りないと主張。
追加で2000億円の自社株買い（不動産を売却し、その資金を原資に）をするよう主張。
→会社側はこれは厳しいと判断した模様。
⑥2021年5月11日、西松建設が更なる企業価値向上のために業績連動型報酬制度の導入を決定。
⑦2021年5月20日、西松建設の取締役会で【特定株主グループによる株式買増しの中止等要請に 関する株主意思確認の件】を株主総会で上程することを決定。同日シティインデックスイレブンスらにその旨を通知。
♦︎特定株主グループによる株式買増しの中止等要請に関する株主意思確認の簡単な説明は以下の通り。
✔︎概要：特定株主グループによる西松建設の株式保有比率が25%超となる買い増しを禁止する旨のもの（詳細なルールは以下の画像）
✔︎特定株主グループ：株式会社シティインデックスイレブンス・株式会社エスグラントコーポレーション・株式会社南青山不動産・その他の村上世彰氏若しくは野村絢氏又はそれらの配偶者若しくは親族が直接又は間接に実質的に支配する会社又は団体・村上世彰氏及び野村絢氏並びにそれらの配偶者及び親族等。
✔︎提案理由：簡単な理由は以下の4点（詳細は画像を参照）
① 当社と村上世彰氏らとの対話の中で、村上世彰氏らから当社株式等の買 増しについて上限は決めていない、3分の1は超えたい等といった発言がなされていることから今後も特定株主グループが市場での買増し等を継続する等、当社株式等の追加の買増し等を行う可能性は極めて高いこと。
②特定株主グループによる当社株式等に係る株券等保有割合が25%を超えた場合には、当社の従前の株主総会における議決権の行使状況に鑑みると、特定株主グループが当社の株主総会における特別決議事項につき実質的な拒否権を有することになる等、特定株主グループの当社の経営に対する影響力が一段と強くなる高度の蓋然性がある
③特定株主グループの提案が中長期的な企業価値向上に繋がらない
具体的な提案は以下の通り
・不動産を売却し、その資金を原資に2000億円の自社株買いをする
・大豊建設（特定株主グループの大量保有先）との経営統合
④特定株主グループには建設事業に十分な知見を有する人材はおらず、当社の経営への具体的な関与方針もない企業が特別決議事項に実質的な拒否権を有する状況となるのは好ましくない。
⑧2021年5月24日、シティインデックスイレブンスによる変更報告書提出。保有割合が22.85%→23.87%に上昇
⑨2021年5月27日、⑦の特定株主グループによる株式買増しの中止等要請に関する株主意思確認の件について、村上氏グループより合意する旨の誓約書を受領。
2022年3月期第二四半期決算発表までは買い増しをしない旨で合意。
総会での議案としては撤回。
⑩2021年6月2日、西松建設が第84期定時株主総会の招集通知を公表。
第6号議案に特定株主グループによる株式買増しの中止等要請に 関する株主意思確認の件についてが上程されているが、これは招集通知の修正が間に合わなかったとのこと。
⑪2021年6月2日、西松建設が当社第 84 期定時株主総会付議議案の一部取下げに関するお知らせを公表。
第6号議案の特定株主グループによる株式買増しの中止等要請に 関する株主意思確認の件についてを取り下げ。
⑫2021年6月下旬〜7月下旬、西松建設とシティインデックスイレブンスらは書簡・メール・面談により建設的な対話を繰り返すも折り合わず、、
西松建設とシティインデックスイレブンスらとで不動産売却金額、売却の期間等の見解が大きく異なる点が少なからず存在していたようです。
この時点からシティインデックスイレブンスらの株式を売却してもらい、企業価値向上に資する施策に取り組んだ方が良いのではないかと検討し始めたようです。
⑬2021年8月中旬、西松建設はシティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式を当社が自己株式として取得することを本格的に検討。
⑭2021年8月16日、シティインデックスイレブンスによる変更報告書提出。保有割合が23.87%→24.91%に上昇
⑮2021年8月18日、西松建設がシティインデックスらに同社の保有する西松建設の株式を自社株買いする旨について相談し、取得方法を検討。
⑯2021年8月下旬、シティインデックスイレブンスらとの対話の結果、公開買い付けによる自己株式取得の実施を本格的に検討。
⑰2021年8月27日、9月1日、9月10日、公開買い付け価格についてシティインデックスイレブンスらと協議し、最終的に3626円に決定。
⑱2021年9月10日、シティインデックスイレブンスによる変更報告書提出。保有割合が24.91%→25%に上昇
ギリギリまで攻めますねー
ちなみに野村絢氏の保有はゼロに。
⑲2021年9月16日、公開買い付けに関してシティインデックスイレブンスらと合意。
⑳2021年9月21日、西松建設が自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせを公表。
同日、シティインデックスイレブンスらと応募契約を締結。
買付の概要は以下の通り。
㉑2021年10月20日、シティインデックスイレブンスが変更報告書にて本公開買付募集の結果を公表。
㉒2021年10月21日、西松建設が自己株式の公開買付けの結果及び取得終了に関するお知らせを公表。
㉓2021年10月29日、西松建設が配当予想を上方修正。
㉔2021年11月12日、シティインデックスイレブンスによる変更報告書提出。保有割合が25%→7.24%に低下（公開買付の影響）
㉕2021年12月15日、西松建設が伊藤忠商事との業務提携を発表。
同日、シティインデックスイレブンスら保有の株式を伊藤忠商事が買い取る旨も発表。
これによりシティインデックスイレブンスらによる西松建設の保有はゼロに。
⭐️まとめと最後に
最後までお付き合いいただきありがとうございました😊
いやー村上さんのクリーピングテイクオーバーっぷりが凄すぎます。
株主還元を引き出しつつ、自己株TOBからの伊藤忠へエグジット、、
これこそアクティビストだなと思います。
もちろん村上さんの行動全てが正しいとは思いませんが、いってることは真っ当だしなーと常々思います。
今後もこのような事例が出てくると思うので引き続きウォッチしたいと思います。
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ではまた会いましょう！